公司治理
董事會
本公司董事會設置董事七人(包含四名獨立董事),任期三年,第五屆董事任期自2022年6月29日至2025年6月28日止。董事會負責指導公司策略、監督管理階層,並對公司及股東會負責,其主要職權包括:本公司經營方針及長短程發展計畫之審議、年度財務業務計畫之審議與監督執行、審核預算及決算表冊、制定內控制度及其有效性考核、高階經理人之任免、召集股東會以及執行股東會決議事項等。
董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
姓名 | 性別 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任
其他公開發行 公司 獨立董事家數 |
董事
方榮熙 |
男 | .具有商務、法務或公司業務所需之工作經驗。
.清華大學材料科學工程所碩士。 .曾任展茂光電業務處長、群創光電處長、榮創能源科技總經理。 .未有公司法第30條各款情事。 |
不適用 | 無 |
董事
莊宏仁 |
男 | .具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.東吳大學會計研究所碩士。 .曾任群創光電董事長、榮創能源科技董事長、GIS董事長。 .未有公司法第30條各款情事。 |
不適用 | 無 |
董事
張登凱 |
男 | .具有商務、法務或公司業務所需之工作經驗。
.日本大東文化大學經營研究所碩士。 .曾任奇美電子執行長辦公室總處長;目前為深超光電董事長暨總經理。 .未有公司法第30條各款情事。 |
不適用 | 無 |
獨立董事
劉溪鶴 |
男 | .具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.台灣大學財金所碩士。 .曾任國貿局交易所專員、富邦證券業務副總、視霸光學董事長、優你康光學董事長。 .未有公司法第30條各款情事。 |
.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
.本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 .未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 .最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務也未取得報酬金額。 .劉溪鶴獨立董事,符合獨立性。 |
無 |
獨立董事
游象燉 |
男 | .具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.日本慶應義塾大學商學部。 .曾任日本山一證券株式會社國際業務部課長、新加坡山一商業銀行總經理、日本美林証券株式會社信託保管部課長、日本保德信証券株式會社管理法務部部長、日本大和証券投資 信託委託株式會社國際統括部次長。 .未有公司法第30條各款情事。 |
.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
.持有公司股份4,000股,持股比重僅0.003%。 .未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 .最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務也未取得報酬金額。 .游象燉獨立董事,符合獨立性。 |
1 |
獨立董事
杜武青 |
男 | .具有公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
.耶魯大學工程應用科學博士。 .曾任AT&T Bell Labs研究員、加州大學聖地牙哥分校電機電腦系系主任、加州大學聖地牙哥分校工學院副院長;現任加州大學聖地牙哥分校榮譽教授、國立中興大學玉山學者。 .未有公司法第30條各款情事。 |
.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
.本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 .未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 .最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務也未取得報酬金額。 .杜武青獨立董事,符合獨立性。 |
無 |
獨立董事
王淑蘭 |
女 | .具有商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.美國加州密拉瑪大學企管碩士。 .曾任凌陽科技董事長特助。 .未有公司法第30條各款情事。 |
.本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人。
.本人、配偶、二親等以內親屬未持有公司股份。 .未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。 .最近2年未提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務也未取得報酬金額。 .王淑蘭獨立董事,符合獨立性。 |
無 |
董事會成員多元化政策、具體管理目標與落實情形
董事會成員多元化政策:
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,落實董事會成員多元化政策,本公司於「公司治理實務守則」規範董事會成員多元化方針,董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
(A)營運判斷能力。
(B)會計及財務分析能力。
(C)經營管理能力。
(D)危機處理能力。
(E)產業知識。
(F)國際市場觀。
(G)領導能力。
(H)決策能力。
本公司現任董事會由7位董事組成,包含4位獨立董事及3位非獨立董事,董事皆
為產學界賢達,具備多元互補之產業經驗及金融、財務、會計、法律等專業能力,符合董事會成員多元化政策管理目標。
落實情形:
第十屆董事會成員共7位,成員分別擁有法律、產業、財會、行銷及科技等專業背景,並於不同專業背景,具備經營管理與領導決策、營運判斷與危機處理、會計及財務分析能力、產業知識及國際市場觀等專業能力,展現多元互補成效。董事會全數為中華民國國籍,年齡分布在54~73歲;兼任公司經理人之董事1席,佔董事會成員比重為14%,已達不逾三分之一之管理目標;獨立董事4席佔董事成員比重57%,達超過三分之一之管理目標,董事成員中包含1席女性獨立董事,亦達董事會成員至少包含1名女性董事之管理目標。
相關多元化政策落實情形
董事姓名 | 姓別 | 專業背景 | 專業能力 | ||||||||
法律 | 產業 | 財會 | 行銷 | 科技 | 經營管 | 營運判 | 會計及財務分析能力 | 產業 知識 | 國際市場觀 | ||
方榮熙 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||
莊宏仁 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
張登凱 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | ||
劉溪鶴 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | |||
游象燉 | 男 | V | V | V | V | V | V | ||||
杜武青 | 男 | V | V | V | V | V | |||||
王淑蘭 | 女 | V | V | V | _ | V | V | V | V |
多元化政策之具體管理目標及達成情形
管理目標 | 達成情形 |
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 已達成 |
董事會成員至少含一位女性 | 已達成 |
獨立董事席次超過董事席次三分之一 | 已達成 |
董事會成員及重要管理階層之接班計畫
1. 董事會成員之接班規劃及運作情形:
本公司之董事選任採候選人提名制度,並於「公司治理實務守則」明訂董事成員多元化政策,將性別、年齡、國籍、專業知識與技能等面向列入多元化方針,董事會成員共 7 位,成員分別擁有法律、產業、財會、行銷及科技等專業背景,並於不同專業背景,具備經營管理與領導決策、營運判斷與危機處理、會計及財務分析能 力、產業知識及國際市場觀等專業能力,展現多元互補成效。
本公司之董事會組成架構,除設置不少於董事席次三分之一之獨立董事外,兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一,以期達到公司治理之目標。
為企業永續經營之需要,並落實營運策略,對於兼任公司經理人之董事,應具備營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。
本公司對於高潛力人才,針對擔任董事所應具備之能力,透過內外部課程、專案歷練、工作輪調等方式,進行能力培養及效果評估,以期符合公司之期待。
本公司將依「董事會績效評估結果」作為董事提名續任之參考。
2.重要管理階層之接班規劃及運作情形:
(1) 本公司由人力資源部統籌建置人才發展機制,除明確定義各職能角色與責任外,並針對各職位所需能力,進行系統性之教育訓練以及晉升條件與日程之規劃,架構各層級主管之職能發展系統。本公司不定期進行人才盤點,並針對高潛力人才,執行人才發展及評鑑計劃,以培育本公司永續發展所需之高階主管人才。此外,本公司亦將「人才培育與發展」列入各級主管績效評核之重點項目之一,結合部門目標,完善人才培育機制。
(2) 辦理高階主管策略共識營,每年進行兩次培訓,針對未來策略規劃進行年度策略擬定,同時也有數種主題課程與探討,課程主題包含系統思維、績效管理與人才管理、高績效領導力、組織變革與持續更新、 變革管理、策略思維與規劃及領導事業成長、人才發展與領導傳承、策略地圖、領導人才的發展與制度等,使高階主管能帶領團隊,與公司同心同力朝向策略目標邁進。
(3) 公司每年針對領導團隊進行管理才能培訓,透過外部的產業知識、科技新知與標竿企業典範分享,了解最新管理思維與時代脈動,內部則藉由分享公司組織文化與經營管理的領導實務,增強組織內部的凝聚力。另一方面則透過經驗傳承經驗與見解,建立組織共同目標,並強化對公司的認同感與參與度。
3. 本公司人才發展訓練體系:
董事會績效評估
本公司董事會於 108 年 11 月 12 日通過「董事會績效評估辦法」,訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會及個別董事成員之績效評估,評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自 評、同儕評估、委任外部專業機構、專家或其他適當方式進行績效評估,評估指標包含對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及持續進修及內部控制等五大面向,並將董事會績效評估結果提報董事會並作為個別董事薪資報酬及提名續任之參考依據;民國 112 年度之績效評估結果已於 113 年 3 月 12 日董事會報告,並做為董事會成員其績效、薪酬及提名續任之參考。
本公司第十屆董事成員名單及其主要學經歷如下
方榮熙 先生 董事長
清華大學材料科學工程所碩士
展茂光電業務處長
群創光電處長
榮創能源科技總經理
莊宏仁 先生 董事
東吳大學會計研究所碩士
群創光電董事長
榮創能源科技董事長
General Interface Solution (GIS) Holding Limited 董事長
張登凱 先生 董事
日本大東文化大學經營學研究所碩士
奇美電子執行長室總處長
劉溪鶴 先生 獨立董事
台灣大學財金所碩士
經濟部國貿局
台灣證券交易所專員
富邦證券業務副總
優你康光學(股)公司董事長
視霸光學(股)公司董事長
游象燉 先生 獨立董事
日本慶應義塾大學商學部
日本山一證券株式會社國際業務部課長
新加坡山一商業銀行總經理
日本美林証券株式會社信託保管部課長
日本保德信証券株式會社管理法務部部長
日本大和証券投資信託委託株式會社國際統括部次長
杜武青 先生 獨立董事
耶魯大學工程應用科學系博士
AT&T Bell Labs 研究員
加州大學聖地牙哥分校電機電腦系系主任
加州大學聖地牙哥分校工學院副院長
王淑蘭 小姐 獨立董事
美國加州密拉瑪大學企管碩士
凌陽科技董事長特助
審計委員會
本公司審計委員會由全體獨立董事(其中包含1位財務及會計專家)組成,任期三年,四名獨立董事皆符合法令規定之獨立性、專業資格與經驗,並每年定期進行審計委員會之內部績效評估。
審計委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的
1.公司財務報表之允當表達。
2.簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
3.公司內部控制之有效實施。
4.公司遵循相關法令及規則。
5.公司存在或潛在風險之管控。
6.公司依企業併購法進行併購事項。
審計委員會之職權事項如下
1.依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
2.內部控制制度有效性之考核。
3.依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
4.涉及董事自身利害關係之事項。
5.重大之資產或衍生性商品交易。
6.重大之資金貸與、背書或提供保證。
7.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
8.簽證會計師之委任、解任或報酬。
9.財務、會計或內部稽核主管之任免。
10由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
11.營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
12.其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會成員專業資格與經驗
條件/身分別/姓名 | 專業資格與經驗 | |
獨立
董事 |
劉溪鶴 | .具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.台灣大學財金所碩士。 .曾任國貿局交易所專員、富邦證券業務副總、視霸光學董事長、優你康光學董事長。 .未有公司法第30條各款情事。 |
獨立
董事 |
游象燉 | .具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.日本慶應義塾大學商學部。 .曾任日本山一證券株式會社國際業務部課長、新加坡山一商業銀行總 經理、日本美林証券株式會社信託保管部課長、日本保德信証券株 式會社管理法務部部長、日本大和証券投資信託委託株式會社國際統括部次長。 .未有公司法第30條各款情事。 |
獨立
董事 |
杜武青 | .具有公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
.耶魯大學工程應用科學博士。 .曾任AT&T Bell Labs研究員、加州大學聖地牙哥分校電機電腦系系主任、加州大學聖地牙哥分校工學院副院長;現任加州大學聖地牙哥分校榮譽教授、國立中興大學玉山學者。 .未有公司法第30條各款情事。 |
獨立
董事 |
王淑蘭 | .具有商務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。
.美國加州密拉瑪大學企管碩士。 .曾任凌陽科技董事長特助。 .未有公司法第30條各款情事。 |
審計委員會年度工作重點
- 本公司審計委員會旨在協助董事會並依據公司法、證券交易法及其他法律所賦予之任務,執行相關義務。
- 本公司已訂定 「審計委員會組織規程」 做為審計委員會行使職權之依據,「審計委員會組織規程」已揭露於公開資訊觀測站https://mops.twse.com.tw/nas/STR/343720241107PK001.pdf
- 年度工作重點如下:
- 訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 審議涉及董事自身利害關係之事項。
- 審議重大之資產或衍生性商品交易。
- 審議重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 審議募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 審議簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 審議財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 審議年度財務報告及第二季財務報告。
- 審議營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
- 審議其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會運作情形資訊
最近年度(113年)開會5次(A),委員出席情形如下:
職 稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席
次數 |
實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
獨立董事 | 劉溪鶴 | 5 | 0 | 100% | — |
獨立董事 | 游象燉 | 5 | 0 | 100% | — |
獨立董事 | 杜武青 | 4 | 0 | 80% | — |
獨立董事 | 王淑蘭 | 5 | 0 | 100% | — |
113年度獨立董事與內部稽核主管之主要溝通情形摘要如下
日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果或意見 |
113/03/12 | 審計委員會 | 1.自行編製財務報表報告。
2.112年度內部控制制度自行評估結果報告。 |
無意見。 |
113/03/12 | 董事會 | 1.112年第4季內部稽核事項報告。
2.自行編製財務報表報告。 3.112年度內部控制制度自行評估結果報告。 |
無意見。 |
113/05/09 | 審計委員會 | 自行編製財務報表報告。 | 無意見。 |
113/05/09 | 董事會 | 1.113年第1季內部稽核事項報告。
2.自行編製財務報表報告。 |
無意見。 |
113/08/12 | 審計委員會 | 自行編製財務報表報告。 | 無意見。 |
113/08/12 | 董事會 | 1.113年第2季內部稽核事項報告。
2.自行編製財務報表報告。 |
無意見。 |
113/11/07 | 審計委員會 | 自行編製財務報表報告 | 無意見。 |
113/11/07 | 董事會 | 1.113年第3季內部稽核事項報告。
2.自行編製財務報表報告。 |
無意見。 |
113年度獨立董事與會計師之主要溝通情形摘要如下
日期 | 溝通方式 | 溝通重點 | 溝通結果或意見 |
113/03/12 | 面對面會議 | 113年第一季合併財報核閱後與治理單位會議溝通。 | 無意見。 |
113/12/20 | 面對面會議 | 113年第三季合併財報核閱後與治理單位會議溝通。 | 無意見。 |
薪酬委員會
本公司薪酬委員會由三名獨立董事組成,任期三年,每年至少開會二次,並每年定期進行薪酬委員會之內部績效評估。
薪酬委員會之職權事項如下
- 訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
- 定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形,並訂定其個別薪資報酬之內容及數額
薪資報酬委員討論議案如下
薪酬委員會日期 | 期別 | 議案內容 | 所有成員意見 | 公司對於成員意見之處理 | 決議結果 |
113.03.12 | 第五屆
第五次 |
l 本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構說明。 | 無 | 無
|
全體出席委員無異議照案通過 |
113.08.12 | 第五屆第六次 | l 本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構說明。 | 無 | 無 | 全體出席委員無異議照案通過 |
薪酬委員會運作情形資訊
最近年度(113年)開會2次(A),委員出席情形如下:
職稱 | 姓名 | 實際出席
次數(B) |
委託出
席次數 |
實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
召集人 | 劉溪鶴 | 2 | 0 | 100% | — |
委員 | 游象燉 | 2 | 0 | 100% | — |
委員 | 杜武青 | 2 | 0 | 100% | — |
其他應記載事項:
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情形。 二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情形。 |
董事及經理人酬勞及績效連結政策
下載專區
內部稽核組織運作
榮創公司公司內部稽核為獨立單位,直接隸屬董事會;職責在於調查評估內部控制制度建立與執行之有效性、營運之效果和效率、報導之可靠性及相關法令之遵循,適時發現存在或潛在缺失,提供改善建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施。
稽核方式主要是依據董事會通過的稽核計畫執行,該稽核計畫乃依據已辨識之風險擬訂,另視需要執行專案稽核或覆核,以適時發現內控可能缺失,提供改善建議,協助董事會及管理階層達成既定目標,並出具稽核報告,除定期向董事會報告執行情形外,每月或必要時向董事長、獨立董事報告。
內部稽核督促各單位每年執行內控自行評估,建立自我監督機制,並覆核各單位的自行評估結果,以作為出具內部控制聲明書之主要依據。
本公司內部稽核主管之任免依法經審計委員會同意,並提董事會決議;稽核人員之任免、考核、薪酬依據本公司之「公司治理實務守則」規定由稽核主管簽報至董事長核定。
智慧財產管理與執行情形
智慧財產管理
本公司為了推動產品及維護得之不易的創新技術成果,擬定結合公司之營運目標與研發資源的智慧財產策略,建立一套優良的智慧財產權管理計畫來創造公司價值的運作模式,以保護公司的研發成果及強化競爭優勢。
- 專利管理
本公司為建構智慧財產權制度,在內部已建立智財獎勵管理辦法,以激勵員工提出發明專利申請,持續累積智財權能量,並透過集團內專利事務所建立的專利提案系統做評核流程,以管理專利提案、專利檢索報告等之相關檔案及管制專利申請的數量與品質。對外則對於國內外LED同業間及終端客戶在各國法院被控告引發的專利訴訟,本公司法務智權部門會立即蒐集相關資訊情報,進行檢索研究相關專利權範圍,並與技術發展中心部門及相關配合廠商聯繫進行技術交流討論,以確認是否也有侵權風險的問題。另外,專利佈局的部份,本公司係透過集團內專利事務所進行專利佈局及申請規劃。
關於本公司的新產品開發部分,技術發展中心部門在研發初期階段,會透過法務智權部門進行先前技術檢索,以避免專利侵權問題。
另外,本公司為擴大產品銷售規模,除了自身申請專利權外,另外還與國際大廠簽訂專利授權合約,以提升本公司專利權保護的強度,藉此取得銷售訂單進而提升業績。
- 營業秘密管理
本公司與正式員工皆有簽訂保密合約。
執行情形
本公司自民國99年起導入集團的智財管理制度,近年來主要執行情形如下:
- 民國104年,導入技術資產營運系統(專利提案系統)。
- 民國105年,進行專利盤點,將廠內無用技術且有價值專利進行轉賣及結構設計過時或不實用等之專利進行終止維護。
- 民國107年,申辦深圳市市場督管理局知識產權領域之發明專利獎金申請。
- 民國108至109年,再次進行專利盤點,將已取得的專利權技術區分A、B、C等級,藉此淘汰C等級(即含金量不高或過時的專利技術),期間共計319件終止維護(其中轉換貨幣化有61件),以降低專利維護費支出。
- 民國110年將當年度要繳費的專利進行審閱,淘汰含金量不高或過時的專利技術,共計20件,以降低維護費支出。
- 民國111年將當年度要繳費的專利進行審閱,淘汰廠內沒在生產、應用的技術或過時的專利技術,共計20件,以降低維護費支出。
- 民國112年年初再次進行專利總盤點,淘汰廠內沒在生產、應用的技術或過時的專利技術,共計59件,以降低維護費支出。
- 民國112年進行新產品、技術之專利申請,為配合子公司投入AR與VR產品,AOT與子公司共同聯名發明及新型專利,截至10月底共提出19件新提案,其中進入審查的中國及台灣專利分別為5件;進入審查的美國專利為2件。
- 民國113年將當年度要繳費的專利進行審閱,淘汰廠內沒在生產、應用的技術或過時的專利技術,共計10件,以降低維護費支出。
- 民國113年之新產品、技術專利申請截至9月底共計提出81件,其中聯名(AOT & APK)的台灣及大陸專利申請為各24件、美國專利申請為20件;AOT台灣及大陸專利申請為各4件、美國專利申請為3件、日本及韓國專利申請為各1件。
- 民國113年截至9月底共計領證13件,其中台灣發明專利為2件、新型專利為9件、大陸實用新型專利為2件。
目前取得智財清單與成果如下:
截至民國113年9月30日止公司於全球專利獲准總數為1,280件,其中台灣專利共計560件;大陸專利共計346件;美國專利共計315件;其它國家共計59件。由於民國105年、108~109年及112年皆有進行專利總盤點,有轉賣、淘汰掉部份專利及屆滿的專利;後續每年也針對當年度要繳費的專利進行審閱評估是否續維護,故目前尚在維護之全球專利總數為273件,其中台灣專利共計102件;大陸專利共計58件;美國專利共計109件;其它國家共計4件。
民國113年度智慧財產管理執行情形,已提報民國113年11月董事會。